董事高管责任险深度指南

想象三层「伞」：Side A 是公司没法或不愿替你赔时，保险公司直接赔你个人——破产、拒绝 indemnification 时最关键。Side B 是公司先赔你、保险公司再报销公司。Side C 是保公司实体被股东因证券问题起诉（上市公司常见）。

Side A DIC 是额外买的「差条件」层：主 D&O 因破产赔不了时，DIC 保单继续保 Side A。Side D 有些保单单独保 SEC 等调查费用。

做董事前问 broker：Side A 限额够不够？有没有 DIC？Defense 在限额内还是外？

Rule 10b-5 是股东最常引用的证券欺诈条款——指控虚假陈述、重大遗漏、内幕交易。原告要证明 scienter（故意或重大过失），辩护周期长、费用高。

Section 11 针对 IPO/注册说明书里的虚假陈述，原告不必证明故意，举证压力更大。Derivative suit 是股东代表公司告董事，钱赔给公司；direct suit 是股东直接告你个人。

上市公司 D&O 保费远高于私营公司，主要就是因为这类集体诉讼——Primary 用尽后靠 Excess tower 接力。

非营利 D&O：没有证券，通常没有 Side C。常见索赔是志愿者/员工告歧视、财务披露、利益冲突——志愿者董事更需要 Side A 保护个人房产。

私营公司：少数股东告「股东压迫」、并购争议、债权人破产追偿。年保费大约 $2,000–$50,000+，看营收和股东结构。

上市公司：Side C + 证券集体诉讼 + SEC 调查，年保费 $50,000–$500,000+，Primary + 多层 Excess 是常态。

收到 SEC、DOJ 或州检察长调查函——D&O 通常能保调查阶段的律师费，但罚款、返还（disgorgement）、刑事罚金多数保单不保，要逐条核对。

Personal Profit：董事因不当行为个人捞钱的部分不赔。Conduct Exclusion 排除故意欺诈、犯罪。Insured vs Insured 排除公司告董事、董事互告——但derivative suit、破产受托人等常有 carve-back 恢复保障。

Prior/Pending Litigation Date：保单生效前已知或已提起的诉讼不保——投保申请务必如实披露。

Defense inside limits：律师费从保额里扣，和解金就少了——大案子很容易「辩护费把保单吃光」。Outside limits 辩护费不算进限额，保费更贵但更安全。

诉讼里既有保的指控也有不保的，要做 allocation（分摊）——各保单措辞不同，争议时很贵。

Tower：比如 $5M Primary + $10M Excess——Primary 用完后 Excess 才赔。买 Excess 要确认 Follow Form 是否跟 Primary 一致。

公司破产时，Side A 直接保个人通常还能用——Side B 要公司先赔你，公司没钱就卡住，所以破产前就该有 Side A DIC。

新风险：ESG/气候——股东说披露不足；网络 oversight——股东说董事会对数据泄露监管失职。这类索赔越来越多，投保时确认没有相关除外。

Dodd-Frank 举报人计划也带来更多 SEC 调查——D&O 辩护费累积很快。